L'histoire tourne autour de Takuro Hayami qui a transféré à la plupart des filles de l'école Saint Arcadia. Apparemment toutes les filles veulent coucher avec lui parce que l'école n'a commencé à admettre que des garçons. Takuro semble être un élève normal, mais ce que les filles réalisent plus tard quand elles essaient de profiter de lui, c'est qu'il a un secret. Takuro a un 'Ultimate Sex Power' qui devient le centre de la lutte pour le pouvoir sexuel de St. Arcadia.

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